投服中心质询商赢环球收购呼吁中小股东积极行权

2019-11-29 21:23:45 来源：感谢300643

本报见习记者刘伟杰

近日，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）关注一起商赢环球股份有限公司（简称“商赢环球”）公告拟收购港大零售国际控股有限公司（简称“标的公司”）50.01%股权的收购案。值得关注的是，交易对方商赢环球的公司实际控制人杨军，持有标的公司70.09%的股权，因此本次交易构成关联交易。

作为商赢环球的小股东，投服中心对该公司近年来持续并购后的财务状况感到担忧。作为专司中小投资者权益保护的公益机构，投服中心对商赢环球在标的公司股价虚高时向实控人收购资产，是否存在利益输送深存疑虑，呼吁广大中小股东积极参与公司决策，充分行使表决权，切实维护自身权益。

疑存利益输送

商赢环球发布公告，本次交易的转让价格由交易双方依据标的公司2019年11月6日在中国香港联合交易所（简称港交所）的收盘价为基础进行磋商确定，拟转让股份数为107，021，140股。

依据Wind数据,标的公司11月6日的收盘价为每股8。46港元,以此计算本次交易价格约9。05亿港元。2019年9月27日,香港证监会对标的公司股价大幅波动发出特别公告,提示投资者由于标的公司股权高度集中,即使少量股份成交也可能引发股价大幅波动,建议投资者买卖该股票时审慎行事。截止2019年11月26日,标的公司的股价已下跌至每股4。6港元,低于11月6日收盘价8。46港元的价格约45。63%。

标的公司于2013年7月11日在港交所上市，主要从事时尚鞋类零售等业务。投服中心以2019年11月6日收盘价、2018年年报数据作为基础数据，将标的公司的估值水平与港交所上市的鞋类企业进行了比对，发现标的公司的市净率、市销率均远高于同行业其他企业，存在估值偏高状况。因此，商赢环球需要说明在标的公司股价虚高、估值水平明显偏高的情况下，向实控人购买持续亏损的标的资产是否存在利益输送。

本次收购是否必要

商赢环球原名大元股份，是一家以石油炼化为主营业务的上市公司，2016年收购环球星光后公司主营业务变更为纺织服装、服饰的研发、生产和销售。近年来，公司快速并购扩张，不断收购海外品牌或资产，但对外投资项目却屡屡失败导致公司财务状况堪忧。

128彩票2017年至2019年三季度公司扣非后归母净利润分别为-5698.46万元、-20.55亿元以及-2.84亿元，同比下降318.45%、3507.09%、371.44%；公司2018年及2019年三季度经营活动产生的现金流量净额分别为-4.09亿元、-1.54亿元；截止2019年三季度，公司货币资金仅3679.01万元，流动负债占总负债的比例高达94.46%。

对此,投服中心认为,该公司需要解释在财务状况堪忧、货币资金有限、短期偿债压力大、尚有大额补偿款及预付款未收回、历史收购项目多次失败的背景下,再次花费约9亿港元向实控人购买持续亏损的标的资产是否有必要。本次交易对该公司提高公司资产质量和经营业绩有何帮助,值得说明。

128彩票呼吁中小股东积极参与公司决策

依据交易公告,本次收购已通过董事会决议,独立董事谢荣兴、陈惠岗、尧秋根、曹丹发表意见认为本次交易有利于提高公司可持续发展能力,增加未来投资收益,符合公司长远发展需求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

投服中心认为，该公司需要进一步说明独立董事对本次交易决策的合理依据，是否对标的公司及所在行业等情况进行了详细研究，是否充分了解了标的公司的实际经营状况及可能存在的潜在风险。该公司应详细披露独立董事的研究过程及所查阅的相关资料。

依据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第31条规定，本次交易提交股东大会审议时，控股股东商赢控股集团有限公司及其一致行动人（合计持股23.88%）作为关联方需回避表决。公司目前股权结构较为分散，中小股东数量较多，仅一名大股东持股比例超过5%（持股13.49%），因此中小股东的投票情况将可能影响本次交易的最终决策结果。对此，投服中心呼吁广大中小股东珍视股东权利，积极参与公司决策，通过现场参加股东大会或网络投票的方式就本次收购事项充分行使表决权，切实维护自身权益。

（编辑孙倩）

责任编辑：Robot RF13015

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